Por regla general, la liquidación y disolución simultánea de una sociedad mediante acuerdo en junta sólo es posible cuando la sociedad carece de deudas pendientes de pago. En este sentido, los arts. 390.1, 394.1, 395.1.b RDL 1/2010, Ley de sociedades de capital, y 247.2.3ª Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
En caso de que existan deudas pendientes de pago, que no pueden ser satisfechas por la masa activa de la sociedad, por regla general lo procedente será tramitar judicialmente solicitud de concurso voluntario de acreedores.
No obstante, aunque es una cuestión controvertida respecto a la cual la Dirección General de Registros y Notariado ha cambiado de parecer a lo largo del tiempo (resoluciones DGRN, 13 de abril 2000; 29 abril 2011, 2 julio 2012 -cambio de criterio, exige solicitud de concurso para liquidar-, 22 agosto 2016), en la actualidad los Registros vienen admitiendo también la inscripción de los acuerdos de liquidación y disolución simultánea cuando sólo existe una única deuda debida a un único acreedor que no puede ser satisfecha con el activo social.
La reciente resolución de la DGRN de 22 de agosto de 2016, mantiene la doctrina sentada por las Resoluciones de 13 de abril de 2000 y 29 de abril de 2011, permitiendo, de nuevo, extramuros del concurso de acreedores, y sin necesidad de declaración previa del mismo, la extinción de sociedades insolventes que presenten la siguiente situación singular: un único acreedor y una única deuda cuando se acredite la inexistencia de activo alguno para satisfacer su deuda.
Se trata de una cuestión compleja que deberá ser analizada caso a caso. Por todo esto desde RCASTRESANA, recomendamos estar asesorados por un despacho profesional para obtener un buen resultado. Si tienes dudas, no dudes en consultarnos.
